Out-In(アウトイン)
海外企業が国内企業を買収すること。
アセット・パーチェス
営業譲渡のこと。会社の特定の事業に関する組織的な財産を他の会社に譲渡することである。単なる物質的な財産（商品、工場など）だけではなく、のれん（ブランド）や取引先などを含む、ある事業に必要な有形的・無形的な財産すべての譲渡を指す。
In-In(インイン)
In-In 国内企業が、国内企業を買収すること。
エグジット
投資に対する出口のこと。後継者不在によるオーナー経営者の株式譲渡や、投資ファンドのIPOでの株式売却が主な例として挙げられる。
M&A(エムアンドエイ)
Mergers（合併）and Acquisitions（買収）の頭文字で、「企業の合併と買収」の総称。主にM&Aが行われるのは、新規分野への進出、既存分野や関連事業の強化、グループ全体の再編、関連会社などの持ち株比率の引き上げなどが狙いとなることが多い。特に、買収の結果、既存の事業との間でシナジー効果が見込める場合や、買収企業と買収先企業との強みと弱みがお互いに補完できるような場合には、大変有効な戦略であるといえる。
「会社が存続できる」・「企業をさらに発展させることができる」・「オーナーの円満な引継・引退が可能になる」などのメリットがある。
MBO(エムビーオー)
会社の経営陣が既存株主より自社の株式を譲り受けたり、あるいは会社の事業部門のトップが当該事業部門の営業譲渡を受けたりすることで、オーナー経営者として独立する行為のこと。
MEBO(エムイービーオー)
MBOの一種で、会社の経営陣と従業員が共同で既存株主より自社の株式を譲り受け、独立すること。
LBO(エルビーオー)
Leveraged Buy-Out( レバレッジド・バイアウト）の略。買収先の資産及びキャッシュフローを担保に負債を調達し、買収後に買収した企業の資産、キャッシュフロー等で返済をしていくM&Aの手法。少ない資本資金で、大きな資本の企業を買収できる。ソフトバンクによるボーダフォン日本法人（現・ソフトバンクモバイル）の買収等で用いられた。
EBO(エンプロイ・バイ・アウト)
会社の従業員が既存株主より自社の株式を譲り受けることによって、従業員中心に独立する行為のこと。
アービトラージ
「裁定取引」のことをいう株式取引においては、@割高のものを売り、A割安のものを買うような取引を同時に行うことである。M&Aにおいては、「リスク・アービトラージャー」というプレーヤーが米国では存在するが、日本ではまだ一般化していない。
アービトラージャー
アービトラージ取引を専門に行うプレーヤー（業者、個人）のこと。
アクティビスト
単に株式等を所持しているだけではなく、会社経営に対して積極的にアクションを起こし、自分の意見を反映させようとする株主のこと。「ものいう株主」ともいう。株価が安くなっている企業の株式を取得して、経営改善を行い株価の上昇を促し買収企業の価値を上昇させようとする投資家・企業のこと。
アドバイザリー
M&Aの案件で、買い手側もしくは売り手側に立ち、売買成立に至るまでの仲介を行い、M&A全体の進行の管理を行うプレーヤー（業者、個人）のこと。
インカムゲイン
有価証券を保有したままで、利息や配当によって得る利益のこと。
インベストメントバンク
一般的に投資銀行のことを指す。企業買収（M&A）に関する業務（資金調達・投融資）を請け負う。
M&Aレシオ
M&Aレシオとは買収コストを回収できる年数のこと、つまり企業の買収され易さを判断する指標を指す。
（買収コスト（株式時価総額）×50%━余剰金融資産／キャッシュフロー＋原価償却費）
オークション方式
M&Aの進行方法の一つで、売却希望企業に対して複数の企業が買収提案を行い最も良い条件を提示した企業を買収企業とする方式。ただし、選択するのは売却希望企業であって、金額だけで決まるといったわけではない。
黄金株
敵対的買収防衛策の一つで拒否権付株式のこと。友好的な企業等に発行しておくことで、敵対的買収者が現れた際に行使してもらうことによって買収を防止する。
株式移転
M&Aもしくは企業組織再編の一手法で、発行済株式の全部を取得する株式会社又は合同会社（株式交換完全親会社）が、株式交換をする株式会社（株式交換完全子会社）の株式の全部を取得し、その対価として株式交換完全子会社の株主に株式交換完全親会社の株式その他の財産を交付すること。
株式交換
M&Aの手法の一つであり、企業の株式を100％取得するための対価として、金銭ではなく「株式」を用いて、交換により企業買収を成立させること。主に、完全親会社となる会社は、完全子会社となる会社の株主に対して、新株を発行することとなる。
株式公開買付制度
英語ではtake-over bit、TOBとよく表記される。ある企業の株式を大量に取得したい場合に、株主に向けてメディア等を用い一定の価格で一定に期間に一定の株数を買い取ることを表明して一挙に取得する方法。買収される会社の経営陣等の賛同を得て実施する株式公開買付を、「友好的TOB」と言い、賛同を得ずに一方的に行う株式公開買付を、「敵対的TOB」と言う。
会社分割
会社が事業部門など一部を切り離し、新華社として独立させたり他の会社に事業活動を継承させること。
@特定事業を分割して既存のグループ企業と統合する、A特定事業を分割し、新設子会社に移管する、B複数企業が特定事業をそれぞれ分離して1つの会社に統合するなどの使い方がある。その企業の全部を移転すれば、経済実態上は「合併」と同様の効果が得られる。
現物出資
企業の株式を取得するにあたり、現金で出資を行うのではなく物品によって出資を行うもの。扱われる現物については資本充実の原則に基づき、取得する株式の価値に見合う出資であることを確認するために、裁判所の任命する検査役の検査もしくは公認会計士や不動産鑑定士といった専門家のお墨付きが必要。
合併
契約によって2つ以上の会社が１つの会社になること。A社とB社が合体してC社という新会社をつくる新設合併とA社がB社を吸収し、A社のみが残る吸収合併がある。
ゴールデンパラシュート
敵対的買収防衛策のひとつで、敵対的買収されることを防止したい企業の取締役が、敵対的買収者により解任もしくは退任に追い込まれる場合を想定し、その場合には巨額の退職金などの利益が被買収企業の取締役に支払われる委任契約を予め締結しておくもの。買収後に多額の支出が約束されることで買収意欲をそぐことが目的。
事業譲渡
M&Aの一手法で、会社の一部事業を他社に売却すること。営業資産、その営業に必要な人員、営業権などを売却する。事業譲渡は、株式取得のように買収先企業の資産をすべて抱え込む必要がないため、債務保証など簿外の債務などを図らずも負ってしまう危険性はない。しかしながら、許認可などは移転するわけではなく、個別資産の名義変更など手間を要する。
事後設立
株式会社の取引に関する規制の一つであり、会社成立後2年以内に、その成立前から存在した財産を継続して使用する目的で、純資産に対する一定の割合以上の対価（旧商法においては資本の20分の1）で取得する契約を締結することをいう。変態現物出資とも。
設立時には現物出資、財産引受などの厳しい規定があるので、それに対する脱法的手段を防ぐためのもの。
新設合併
合併の当事者となる各会社を解散して、新たに設立する会社に全て承継させる方式をいう。
例えば、新たに設立されたC社に、A社およびB社の権利義務を承継させることになる。
スーパーマジョリティ(絶対的多数条項)
敵対的買収防衛策のひとつで、株主総会における決議要件を非常に厳しくしておくことで、買収者が買収後の重要な意思決定をしにくい状態にあえてしてしまい、買収者の買収意欲を削ぐ方法。
相対方式
M&Aの進行方法の一つで、売却希望企業と買収希望企業とが１社ごとに交渉し、条件にあった企業と売買契約を結ぶ方法のこと。オークション方式と比べて交渉時間の短縮化が可能に。
第三者割当増資
企業が外部から資金を調達する時の手段のひとつ。特定の第三者に対して新株を発行して資金調達を行うもので、株券を新たに発行し、引受先に割り当てを行い、引受先から資金を受け取る。発行済株式数を上回る新株を発行することで、M&Aの手法として用いられることも多い。
トリガー条項
敵対的買収に対抗する企業の防衛策の一つ。敵対的買収を防衛するために、既存株主に対し、敵対的買収によって買収者が発行済株式数の一定以上の比率を買い占めた場合、市場価格より安い価格で株式を引き受けられる、という条件の新株予約権を発行する。これにより、買収者は議決権割合が引き下げられ、持っている株式価値を下げる一方、買収にかかる総費用を引き上げることができる。
敵対的買収
買収対象会社の経営陣や関連会社の同意を得ずに行われるTOB（株式公開買付）のこと。予防策としては、ポイズンピル・ゴールデンパラシュートなどがある。また対抗策としてホワイトナイト・パックマンディフェンス・スコーチドアースなどがある。
デューデリジェンス(Due Diligence)
「正当な注意義務（Due Diligence）」という意味で、買収者（及びアドバイザー）がM&Aの対象企業に、事業面・財務面・法務面等で重大なリスクが存在しないことを確認することである。対象企業に対するディールブレイク要因の発見や発見事項に基づく取引価格の調整、さらには統合後の経営に影響する情報の提供や事業のシナジー効果を検証する役割がある。デューデリジェンスはM&Aの成否や買収後の経営を左右する重要なプロセスである。
独占交渉権
企業の買収に関しての基本合意締結後に、売り手が他社との交渉を禁止する権利。基本合意書によく含まれている。
取締役の免責
株主総会において、取締役の免責を行うこと。株主全員の合意が必要。
パックマンディフェンス
敵対的買収対抗策のひとつで、敵対的買収を仕掛けられた企業が、逆に買収者に対して買収を仕掛けるという手法。この手法は必要のない買収を行う点で既存株主の理解を得られるのか疑問なほか、買収者が個人や未公開企業の場合にはまったく機能しないという弱点がある。
ホワイトナイト
敵対的買収対抗策のひとつで、敵対的買収を受けた際に買収対象となっている企業の株式を、その意を受けて友好的に買いとってくれる第三者及び第三者企業のこと。それがあたかも白馬に乗った騎士であるかのような点に由来。
ポイズンピル
買収防衛策の一つ。敵対的買収において、取締役会の承認を得ないで一定比率以上の株式を取得した際、その企業を支配するためのコストを引き上げておく予防策のこと。買収コストが高くつくことを買収側に認識させて諦めさせることが目的。
バストアップ型のM&A
M&A対象会社の資産を処分した際の価値に注目して行うM&Aのこと。
バックエンド・ピル
ポイズンピルの１つ。買収標的となる会社が、一定の条件を満たした場合に、株主に対して持株を債権や現金に交換できる権利を付与することによって、買収側のコストを高める戦略のこと。
バリュエーション
企業や事業の評価価値を算定すること。
秘密保持義務
買収情報に関して、第三者に情報を渡さない義務のこと。基本合意書によく含まれている。
ファインダー
M&Aのニーズ・案件等を見つけてくる人のこと。
フェアネス・オピニオン
買収条件が、財務的な見地から後世であることの、ファイナンシャルアドバイザーが作成する意見書当事者とは、全く利害が関係ない人間から出された公正な意見。
フィナンシャルバイヤー
投資を目的として買収を行う人のこと。基本的に、自分で事業は行っておらず、一般的に買収ファンドと呼ばれる。主として、投資に対するリターンを求める。
ファイナンシャルアドバイザー
M&Aを行う際に、専門的な助言を行う人のこと。主として、証券会社の投資銀行部門が行う。
プロクシィ・ファイト
会社の支配権を取得するために、株主側や企業側が議決権行使の委任状を株主からより多く獲得しようとすること。公開買付等によって一定数の株式の取得を行う際に行われる。企業支配の手段として使用される。
フォーナインポジション
ニブルストラテジー後の取得株式のこと。通常は、4.9％以下になる。
プライベタイゼーション
公開会社の非公開化｡欧米ではゴーイング・プライベートともいう｡発行済み株式を大量に自社株買いしてその過半を金庫株とする方法や､ペーパーカンパニーを設立してこれがTOBをする方法などを採り､結果として自社を上場廃止するもの｡自社を非上場化することによって敵対的買収のターゲットとならないようにしてしまう、敵対的買収予防策といえる。
ブリキのパラシュート
ティンパラシュートともいう。敵対的買収に対する防衛策の一つで、敵対的買収が成立して一般の従業員が退職を余儀なくされる様な場合には、通常に比べ極端に多い割増退職金が支払われるようにしておき、買収者の買収コストを引き上げることを目的とする事後的な企業買収防衛策のこと。同様に経営陣が退任する場合に多額の退職慰労金が支払われるようにしておくゴールデンパラシュートの従業員版。
フィー
成功報酬のこと。仲介に立った場合に、資産の移動額の数％が支払われる。支払われる形態としては、買い手側と売り手側のどちらか、もしくは両方から得る。
ブラックナイト
非友好的な買手の候補のこと。ホワイトナイトが、企業の買収後に経営陣等に対して厳しいことを言い出すこともある。
フリー・キャッシュ・フロー
現金収入から現金支出、実際に支払った税金、運転資本として必要な現金、通常の設備投資に必要な現金を差し引いた金額のこと。企業の価値を判断する指標として重視される。
フリップイン
ポイズンピルの１つ。自社の株式を安価で買収実行企業以外の株主に割り当てる方法。
ベア・ハッグ
買収対象の企業の取締役会に対して、株式の取得を特定条件をつけて行いたいと迫る手法。相手を買収の交渉場に引き出すために使われる。
ホワイト・スクワイヤー
友好的な会社に株式を保有してもらうこと。
マンデート
企業が資金調達を銀行等から行う際、その業務の委任を受けること。M&Aにおける仲介委任。
メガディール
規模が大きいM&A案件のこと。
メザニン･ファイナンス
他の債権に比べて返済優先順位が低く、相対的なリスクの高いファイナンスのこと。メザニンには、「中二階」という意味があり、通常のファイナンスと株式の間を埋める性格を持つファイナンスのことを意味する。劣後ローンなどがこれにあたる。
ライツプラン
ポイズンピルと同義。
レーマン方式
M&A専門業者に対する報酬体系。取引価格に対する一定割合を報酬として支払う。M&A仲介企業の大半がこの方式を使用している。
レターオブインデント
基本合意書のこと。買収に対して両者が合意した際に交わされる書類。条件等が詳しく書かれたものから、非常に一般的なものまで、さまざまな内容のものがあるが、通常、法的拘束力はない。しかし買い手は拘束条項を含めることで、一定期間、売り手が他の買収候補企業と交渉に入ることを禁止させることが可能になる。
ロックアップ
買収企業と買収される企業との間に決められた取り決め。通常、買収完了までの間に第三者の介入を防ぐ目的での取り決めが多い。
ロックアップ・ストラテジー
敵対的買収を仕掛けられたときに、標的企業が防御策としてホワイトナイトに対して、企業のクラウン・ジュエル(企業が保有する営業上の重要な財産や収益上重要な事業部門や子会社)か株式を買取るオプションを与えることをいう。
類似方式
買収企業と同業の上場企業の株価を参考にして、評価対象企業の財務・経営成績値段を同業企業のものと比較して価値を決める企業評価方法の一つ。
略式組織再編
合併、会社分割、株式交換などの手続きにおいて、支配関係のある会社間の組織再編で、一定の要件を満たす場合は、被支配会社側の株主総会決議を要しないとする会社法上の定めを利用した組織再編のこと。